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　　原標題：三盛教育“求生記”：6億未解押存單與“神秘接盤俠” 

　　10月14日，是三盛教育就“賣殼”一事回復深交所問詢函的日子。然而，等來的卻是延期回復公告。

　　令投資者心生疑問的是，這次公告中并未披露回復的具體時間。

　　在此前，未解押的6億存單，豪擲8億美元買殼的“神秘接盤俠”，副董事長罕見的反對票，已發(fā)酵甚久。

　　9億擔保，一頂帽子

　　今年4月28日，三盛教育報收2.77元，創(chuàng)2021年10月上市以來的股價新低，這是由于其前一日發(fā)布的一則公告。

　　三盛教育聲稱，其在自查中發(fā)現(xiàn)，2021年7月5日至2021年12月24日期間，子公司廣東三盛智慧教育科技投資有限公司在銀行存入的共計10億元定期存單被陸續(xù)質押，以向珠海宏仕通貿易有限公司、珠海易富利貿易有限公司、珠海星盛茂達貿易有限公司及福建三盛實業(yè)有限公司合計提供9.5億元的擔保。

　　這筆擔保未履行公司董事會、股東大會審議決策程序，因此三盛教育存在違規(guī)對外提供擔保的情形，此舉引發(fā)軒然大波。

　　也正是這9.5億元的違規(guī)擔保，為三盛教育換回了“一頂帽子”。在5月31日復牌當天，其股票簡稱從“三盛教育”變更為“ST三盛”。

　　根據(jù)三盛教育在9月30日披露的上述違規(guī)質押情況的最新進展，其在2022年9月29日、30日，共計有4億元的定期存單先后解押，解押部分對應的擔保義務也隨之解除。截至9月30日，三盛教育的定期存單違規(guī)質押擔保余額合計5.7億元，對應6億元存單未解押。

　　違規(guī)擔保問題拖累已久，甚至已被“ST”，或走向退市邊緣。三盛教育僅給了兩個所謂的“解決辦法”——一是反省，表示要“強化執(zhí)行力度，杜絕有關違規(guī)行為的再次發(fā)生，保證上市公司的規(guī)范運作，切實維護全體股東特別是中小股東的利益”。二是督促， “將督促實際控制人盡快采取處置資產、合法貸款等有效措施解除違規(guī)擔保的情形。

　　如此解釋恐怕確難以服眾，直至最近，此次事件有了新的進展。

　　8億賣殼，高管反對

　　9月28日，三盛教育發(fā)布公告，其控股股東福建卓豐投資與深圳市太理科新能源科技簽署協(xié)議，太力科擬出資8.21億元，受讓卓豐投資手中持有的三盛教育7411.27萬股股份，該部分占公司總股本的19.80%。

　　若此次股份轉讓完成，太力科將持有公司19.80%的表決權，三盛教育控股股東和實控人將隨之“易主”，太力科的法定代表人戴德斌將成為三盛教育新的實控人。

　　此次的8.21億元交易對價雙方協(xié)定分兩筆支付，第一筆為6億元，剩余的2.212億元將作為第二筆支付。而截至9月30日發(fā)布的最新進展，三盛教育手中還未解押的存單“恰巧”剩余6億元。也就是說，此次控股權轉讓所得錢款，將成為三盛教育解決違規(guī)質押擔保、摘掉“ST”的帽子的重要一環(huán)。

　　值得注意的是，本次股權轉讓的溢價空間不小——按上述轉讓公告計算，本次轉讓價格為11.09元/股，遠高于近兩年來ST三盛二級市場股價。截至9月29日收盤，ST三盛報5.05元/股。可以說此次交易的溢價翻倍。

　　如此高溢價收購也引來了深交所的關注，在就此事下發(fā)的問詢函中，深交所要求三盛教育在函詢卓豐投資、太力科的基礎上核實說明本次交易股份轉讓定價依據(jù)，交易雙方是否存在關聯(lián)關系或其他利益安排，本次交易是否存在未披露的協(xié)議或后續(xù)安排。并結合本次交易價款支付安排說明，第一筆股份轉讓款先決條件是否已經滿足，違規(guī)存單質押擔保的解除是否為第二筆股份轉讓款支付的先決條件。

　　不止監(jiān)管對于此次收購尚存質疑，公司大股東、高管也表現(xiàn)的有些異常——公司第二大股東的代表在董事會上公開質疑。

　　在三盛教育近期披露的董事會決議公告中，第二大股東的代表、副董事長李霖及監(jiān)事會主席熊艷對此次大權旁落均投了反對票。

　　李霖給出的理由為：第一，經初步調查,懷疑公司新聘任總經理（擬變更后的實控人）戴德斌所持有的太力科，無實際經營場所、無實際工作人員、無實際經營業(yè)務。第二，擬變更后的實控人戴德斌為國企（大慶油田）退休干部，2017年3月退休，至今只有5年時間，質疑其用于收購股權的8個多億資金是否獨立完整，是否權屬清晰。第三，擬改選的獨立董事譚柱中，1939年8月出生，83歲高齡，質疑其是否具備獨立履職能力。

　　熊艷則對監(jiān)事會議案涉及的新任監(jiān)事劉鳳民表示質疑，其表示：第一，經初步調查，擬改選的監(jiān)事劉鳳民為太力科股東，但該公司無實際經營場所、無實際工作人員、無實際經營業(yè)務。第二，與劉鳳民同為太力科股東的戴德斌（擬變更后的實控人），為國企（大慶油田）退休干部，2017年3月退休至今只有5年時間，其用于收購股權的8個億資金是否獨立完整，是否權屬清晰。

　　神秘“接盤俠”僅成立兩年

　　兩位高管的質疑點，都聚焦到了這位的“接盤俠”身上。

　　太力科原名為深圳民元科技有限公司，法定代表人為孫湘西，創(chuàng)立于2020年9月，注冊資本為10萬元。而在2022年9月19日，該公司負責人則由孫湘西換為戴德斌，注冊資本更是激增至2億元。

　　除此之外，太力科的經營項目也由原來的文化交流活動策劃；計算機軟硬件技術開發(fā)等轉變?yōu)樾滦湍茉醇夹g開發(fā)、新材料技術開發(fā)等等。

　　這位橫空出世的幕后玩家戴德斌，自1982年2月從吉林大學畢業(yè)，之后先后在黑龍江省地礦局和大慶油田這兩家單位任地質工程師等方面的職務，2017年3月退休，2022年9月則成為太力科執(zhí)行董事。而其名下并無其他注冊公司出現(xiàn)。

　　此事也得到深交所的關注，要求三盛教育補充披露太力科近一個月內主要工商信息變動情況、股東及管理層個人履歷，并核實說明太力科工商信息發(fā)生前述變動的原因、太力科是否符合《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的收購上市公司相關條件。

　　同時，要求披露太力科及其股東的財務狀況，包括但不限于現(xiàn)有貨幣資金、負債、日常經營所需資金、后續(xù)融資安排等，明確說明本次交易的付款安排及資金來源等，是否存在收購資金主要來自借款的情形，是否具備履約能力。

　　另外，要求結合太力科自身業(yè)務開展情況，說明其收購上市公司的目的，是否具備與上市公司主營業(yè)務相關的行業(yè)經驗及管理能力，以及收購后對公司經營管理、資產業(yè)務等方面的安排，是否計劃長期維持對上市公司的控制權。

　　有分析指出，三盛教育此次“賣殼”似乎存在較大不確定性。

　　根據(jù)雙方協(xié)定，此次交易有如下三個先決條件——第一，太力科已完成對上市公司及關聯(lián)方在業(yè)務、法律、財務、管理等方面的全面盡職調查，且結果令乙方滿意。第二，未發(fā)生可能導致本次交易無法繼續(xù)進行的實質性障礙。第三，未發(fā)生可能導致存單質押無法解除的實質性障礙。

　　首先，三盛教育截至目前仍未披露太力科的財務數(shù)據(jù)情況，也沒有披露太力科此次股份收購資金來源等關鍵信息；雙方股權轉讓協(xié)議的具體簽署時間也尚未披露。其次，由于ST三盛存在違規(guī)用銀行存單給實控人方面提供巨額擔保的情況，且控股股東卓豐投資超過七成股權處于質押狀態(tài)。

　　另外，此次交易是否能通過審批存在一定的不確定性。三盛教育也坦言，本次股份轉讓事項仍需深交所進行合規(guī)性確認后，方能在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理股份協(xié)議轉讓過戶手續(xù)，目前相關方正在為履行相關審批程序做準備。

　　2019-2021年，三盛教育扣非凈利潤分別虧損2420萬、7.37億、1.7億元，今年上半年其繼續(xù)虧損超8700萬元，近三年累計虧損已超10億元。連續(xù)的虧損、高額的違規(guī)質押考驗著三盛教育的持續(xù)經營能力。目前來看，此次交易似乎關系到三盛教育的未來。但內部高管反對，外部合規(guī)壓力考驗，三盛教育能順利渡過難關嗎？